Отчуждение доли лицом, не имеющим право ее отчуждать (восстановление контроля)

Главная ПубликацииОтчуждение доли лицом, не имеющим право ее отчуждать (восстановление контроля)

автор статьи
Адвокат Пантюшов Олег Викторович

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства (пункт 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

В соответствии с абзацем 1 пункта 17 статьи 21 Закона если доля в уставном капитале возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю, вправе требовать признания за ним права на эту долю от добросовестного приобретателя при условии, что эта доля была утрачена в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю.

Таким образом, Закон предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с этой долей.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено названным пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав. То обстоятельство, что спорная доля передавалась безвозмездно, как это установлено апелляционным судом, а участвующими в деле лицами не опровергнуто, не влечет применение иного срока исковой давности по требованиям о признании права собственности на эту долю.

Общий (максимальный) срок исковой давности установлен статьей 196 ГК РФ в три года, а его течение, по общему правилу, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются ГК РФ и иными законами (статья 200 ГК РФ). Требования о признании права собственности не относятся к требованиям, на которые исковая давность не распространяется.

Пунктом 5 статьи 31.1 Закона установлена презумпция достоверности содержащихся в Реестре сведений в отношении принадлежности доли. В соответствии с пунктом 6 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", которым в Закон введена статья 31.1, внесенные в Реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в Реестре юридических лиц участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

В соответствии с абз. 1 п. 17 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.В силу изложенных правовых норм восстановление права корпоративного контроля над обществом и осуществление права участника общества возможно в обществе, в котором лицо против своей воли утратило такое право. Данная правовая позиция отражена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.06.2008 N 5539/08, от 03.06.2008 N 1176/08.