автор статьи
Адвокат Штукатурова Дарья Ивановна

Нарушение порядка заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может стать основанием для признания таких сделок недействительными. Указанные сделки являются оспоримыми, то есть могут быть признаны недействительными исключительно в судебном порядке (в порядке ст. 168 ГК РФ).

Для отнесения сделки к рассматриваемой категории существуют два критерия:

• заинтересованность в сделке лиц, которые в силу занимаемого положения или других причин могут оказывать влияние на содержание сделки (выбор контрагентов, определение положений сделки, условий ее заключения и т.д.) и использовать эту возможность в личных интересах для получения прямой или косвенной выгоды в ущерб интересам общества;
• наличие обстоятельств, при которых такая возможность реально осуществима.

При наличии указанных признаков совершение сделки должно находиться под контролем совета директоров или общего собрания акционеров общества. Заинтересованность может быть связана с родственными отношениями (к сделке имеют отношение супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные) или иной аффилированностью.

Наличие заинтересованности признается в случае, если такие лица сами являются выгодоприобретателями по сделке, или связаны с выгодоприобретателем, в качестве которого выступает юридическое лицо.

В Постановлении от 20.06.2007 № 40 Пленум ВАС РФ разъясняет, что выгодоприобретателем признается лицо, не являющееся стороной сделки, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед акционерным обществом; а также лицо, непосредственно получающее права по данной сделке (например, выгодоприоретатель по договору страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии). В качестве выгодоприобретателя может рассматриваться должник по обязательству, в обеспечение исполнения которого акционерное общество предоставляет поручительство либо имущество в залог.

В законе отсутствуют заранее установленные критерии для признания лица, не являющегося стороной сделки, выгодоприобретателем, поэтому, установить наличие указанного признака можно только исходя из фактических обстоятельств дела.

Важным с практической точки зрения является момент возникновения заинтересованности. Пленум ВАС РФ в Постановлении от 18.11.2003 № 19 подчеркивает, что при рассмотрении данной категории дел арбитражный суд должен установить, имела ли место заинтересованность на момент совершения сделки.

Закон устанавливает ряд обстоятельств, при которых в удовлетворении требования о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно быть отказано. Это ситуации, когда голосование истца не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение сделки может повлечь вредные последствия; было получено последующее одобрение сделки; другая сторона не знала и не должна была знать о незаконности сделки.

Наличие указанных обстоятельств подлежит доказыванию при рассмотрении спора судом.

В Постановлении от 22.03.2011 № 14995/10 Президиум ВАС РФ приходит к выводу о правомерном удовлетворении иска о признании недействительным договора поручительства исходя из того, что установлено наличие у выгодоприобретателя заинтересованности в совершении сделки по предоставлению ответчиком поручительства, а также выявлено, что сделка заключена на заведомо невыгодных для ответчика условиях и ее исполнение может повлечь отчуждение всех активов должника.

В Постановлении от 18.06.2012 по делу № А41-26825/2011 ФАС Московского округа приходит к выводу об отказе в удовлетворении требования, поскольку истцом не представлены доказательства нарушения оспариваемой сделкой прав и охраняемых законом интересов акционеров ответчика, наступления неблагоприятных последствий, а также возможности восстановления прав истца избранным способом защиты.

К лицам, по иску которых рассматриваемая сделка может быть оспорена, относятся само общество или его акционер. Важно помнить, что срок исковой давности оспариванию такой сделки составляет один год, началом течения срока является момент, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Пропущенный срок исковой давности по данной категории дел восстановлению не подлежит.

Адвокат арбитражным спорам. Арбитраж адвокат.