Оспаривание сделок по пункту 2 статьи 174 ГК РФ: сговор, явный ущерб и заинтересованность

Когда сделка может быть оспорена по пункту 2 статьи 174 ГК РФ

Для успешного оспаривания сделки по п. 2 ст. 174 ГК РФ необходимо доказать одно из двух условий:

• Сговор между органом юридического лица и другой стороной сделки, если этот сговор привел к ущербу для представляемого.
• Наличие обстоятельств, очевидно свидетельствующих о явном ущербе для представляемого, даже без прямого доказательства сговора.

Такой подход прямо вытекает из смысла нормы и позволяет гибко защищать интересы компании в ситуациях, когда недобросовестность контрагента очевидна.

На кого распространяется действие данной нормы

Состав недействительности, предусмотренный п. 2 ст. 174 ГК РФ, распространяется на сделки, совершенные от имени юридического лица единоличным исполнительным органом (директором). При этом действует общий запрет на совершение представителем сделок от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, чьим представителем он одновременно является (п. 3 ст. 182 ГК РФ, п. 121 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Соотношение с общими и специальными правилами корпоративного законодательства

Когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо иного лица (сделки с заинтересованностью), применяются именно эти специальные положения. Таким образом, общая норма п. 2 ст. 174 ГК РФ уступает место специальным корпоративным правилам, если таковые предусмотрены для конкретной организационно-правовой формы.

1. Сделка совершена в ущерб интересам общества.

2. Доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка является сделкой с заинтересованностью, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Специальный характер данного основания недействительности

Оспаривание сделки с заинтересованностью по п. 2 ст. 174 ГК РФ через призму ст. 45 Закона об ООО представляет собой специальную корпоративно-правовую разновидность недействительности, основанную на совершении сделки в ущерб интересам представляемого при наличии сговора. Истцу необходимо доказать два ключевых факта:

• наличие заинтересованности лица в заключении сделки;
• недобросовестность другой стороны сделки.

Недобросовестность контрагента и её презумпция

Недобросовестность контрагента выражается в его осведомленности о том, что сделка являлась для общества сделкой с заинтересованностью, а также в знании об отсутствии согласия на ее совершение. Важнейшая процессуальная особенность: такая осведомленность предполагается (презюмируется), если заинтересованное лицо (например, генеральный директор) и другая сторона сделки являются аффилированными лицами.

Широкий подход к определению круга аффилированных лиц

Понятие аффилированности не может толковаться формально и не ограничивается лишь прямыми сторонами оспариваемой сделки. Суд вправе исследовать, кто является конечным выгодоприобретателем.

Обязанность раскрыть разумные экономические мотивы

Судебная практика Верховного Суда РФ выработала устойчивый подход: если представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, суд может возложить на ответчика обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки и последующего поведения по ее исполнению.