Оспаривание крупных сделок

Главная

>

Публикации

>

Оспаривание крупных сделок

автор статьи
Адвокат Штукатурова Дарья Ивановна

Сделка может быть признана недействительной по основаниям ст. 168 ГК РФ (как не соответствующая закону) в случае нарушения правил о заключении крупной сделки. Такая сделка является оспоримой – то есть может быть признана недействительной исключительно в судебном порядке.

Правила об одобрении крупных сделок касаются акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью.

Крупной считается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов балансовой стоимости активов общества.

Указанного критерия недостаточно для установления того, что сделка является крупной. Существенное значение имеют причины, цели и иные обстоятельства заключения сделки. Крупной сделкой не может быть признана:

  • сделка, вытекающая из обычной хозяйственной деятельности общества;
  • сделка, совершение которой обязательно для общества в соответствии с законом;
  • -сделка, связанная с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества (для АО);
  • сделка, связанная с размещением эмиссионных бумаг, конвертируемых в акции общества (для АО).

Наиболее трудным вопросом является вопрос об отнесении к крупной сделке,  совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности. ВАС РФ в постановлении Пленума от 18 ноября 2003 г. № 19 дал разъяснения, в соответствии с которыми, к сделкам, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности, относятся сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Президиум ВАС РФ в Постановлении от 15 февраля 2005 г. по делу N 12856/04, подчеркивает, что для установления, совершена ли сделка в рамках обычной хозяйственной деятельности и требуется ли соблюдение установленного законом порядка ее одобрения, прежде всего, должны быть выявлены правовая природа сделки и цель ее совершения.

Факт отнесения сделки к обычной хозяйственной деятельности общества далеко не всегда является очевидным и подлежит установлению при рассмотрении дела судом. Не всегда отнесение сделки к крупным регулируется исключительно нормами закона - уставом общества могут быть дополнительно установлены случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок.

При решении вопроса об обращении в суд за оспариванием крупной сделки необходимо учитывать, что право на иск имеет как общество в целом, так и конкретный акционер. Данное положение связано с тем, что крупная сделка, возможно, направлена на причинение обществу имущественного вреда.

Для того чтобы у акционера появилось право оспаривать крупную сделку необходимо совпадение нескольких фактов:

  • сделкой может быть нанесен имущественный вред обществу;
  • сделка должна нарушать права и законные интересы акционеров;
  • сделку должно оспаривать лицо, которое на момент совершения сделки являлось акционером данного общества.

В Постановлении от 22.08.2012 ФАС Московского округа, разрешая вопрос о недействительности сделки по купле-продаже здания, указал, что продажа спорного здания направлена на отчуждение единственного недвижимого имущества общества и привела к невозможности осуществлять дальнейшую уставную деятельность.

То есть в случае, если действительные намерения сторон при совершении крупной сделки (с нарушением правил об одобрении) были направлены на причинение имущественного вреда обществу, такая сделка должна быть признана недействительной.

Решая вопрос об оспаривании крупной сделки, необходимо помнить, что пропущенный срок исковой давности по таким сделкам восстановлению не подлежит. Срок исковой давности для данной категории дел составляет один год, течение срока начинается с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении прав.

Важно подчеркнуть, что нередко случаются ситуации, когда крупная сделка одновременно является сделкой с заинтересованностью. В этом случае она должна быть оспорена в порядке, установленном для сделок с заинтересованностью.