Оспаривание крупной сделки в рамках банкротства

Главная

>

Публикации

>

Оспаривание крупной сделки в рамках банкротства

автор статьи
Адвокат Пантюшов Олег Викторович

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Пунктом 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

При этом в силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Из разъяснений, данных в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" следует, что лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).

При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Кодекса в таком случае отсутствуют.

«Установив, что спецификации N 11, 13 подписаны генеральным директором ООО "Нигмас" в рамках действия договора от 25.10.2010 N 406/1-298, не оспоренного лицами, участвующими в деле, в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности должника; ООО "Нигмас" принята оплата за поставляемый по договору товар, которая в дальнейшем не возвращалась; у должника имеются неисполненные обязательства по возврату предварительно оплаченного, но непоставленного товара по спецификации N 13; годовой отчет за период, в котором совершены спорные сделки, утвержден общим собранием участников общества, суды пришли к выводу, что спорные спецификации были одобрены.

Кроме того, суды установили, что стоимость имущества в виде денежных средств, полученных ООО "НИГМАС" по договору от 25.10.2010 N 406/1-298, на 34 626 454 руб. 11 коп. превышает стоимость имущества, которое конкурсный управляющий предлагает возвратить в конкурсную массу, что в соответствии со статьей 61.7 Закона о банкротстве расценено ими как самостоятельное основание для отказа в удовлетворении заявления, и учли, что в результате оспариваемых сделок ООО "НИГМАС" получено равноценное встречное исполнение по договору от 25.10.2010 N 406/1-298.

Также конкурсным управляющим не представлены в материалы дела доказательства того, что ЗАО "УБТ-Уралвагонзавод" было известно об ограничениях на заключение крупной сделки, и судами не установлено, что последний мог и должен был знать о таких ограничениях.

Доводы кассационной жалобы по обстоятельствам дела, проверенные арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не свидетельствующие о нарушении ими норм материального и процессуального права и сводящиеся лишь к иной оценке заявителем жалобы обстоятельств дела и толкованию закона, не означают судебной ошибки и не являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов» - Постановление ФАС Московского округа от 23 августа 2013 г. по делу N А40-172182/2012.