Участники общества с ограниченной ответственностью могут распределить доли участия в равных размерах, например, 50 на 50, т.е. в равных размерах, в процессе осуществления хозяйственной деятельности между учредителями могут возникнуть разногласия относительно направлений предпринимательской деятельности, что часто приводит к параличу работы, т.к. один из участников общества, недобросовестно пользуясь своей корпоративной властью, препятствует принятию необходимых управленческих решений, общество не может функционировать, терпит убытки из-за корпоративного конфликта.

Затруднять деятельность общества, можно не только саботажем управленческих решений, но подачей обращений в разных госорганы с целью проведения проверок, например, проверок налоговой инспекции, пожарной инспекции и органов внутренних дел. Необоснованные обращения с исками в арбитражный суд об оспаривании решений органов управления общества также могут быть расценены в качестве недобросовестных действий.

Есть ли возможность исключить такого участника, если его доля составляет 50 и более процентов в уставном капитале компании? Равное распределение долей между двумя участниками увеличивает риски невозможности принятия решений по вопросам деятельности общества вследствие расхождения позиций участников, поскольку каждый из участников фактически получает неограниченное право вето, и, как результат, усложняет рассмотрение спора судом.

Само по себе данное обстоятельство не предопределяет невозможность исключения одного из участников по иску другого участника. Иное толкование указанных норм гражданского и корпоративного законодательства приводило бы к тому, что один из равноправных участников получал бы закрепленную законом возможность недобросовестного поведения по отношению к другому.

Невозможность исключения участника, обладающего 50 и более процентов долей в уставном капитале и препятствующего деятельности общества, также потенциально влекло бы за собой наступление неблагоприятных социально-экономических последствий (например, сокращение занятости населения, нарушение деятельности градообразующих предприятий, возникновение просроченной задолженности перед контрагентами), альтернативой чему оказывалась бы ликвидация юридического лица по иску участника, то есть полное прекращение деятельности (подпункт 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, пункт 29 постановления Пленума № 25).

Выводы: наличие доли 50% и более в уставном капитале не исключает право другого участника (участников) обратиться в суд с иском об исключении участника с долей 50% и более процентов, если будет доказано, что он препятствует деятельности компании.

Такие выводы сделаны в Определении Верховного суда РФ № 305-ЭС23-30144 от 03.09.2024

Исключение из общества – это крайняя мера, поэтому, нужны весомые основания. Например, сам по себе факт создания и осуществления одним из участником компании конкурирующей деятельности не будет являться достаточным основанием для исключения данного участника из общества, т.к.действующее законодательство не содержит запретов и ограничений для граждан в участии и учреждении различных обществ, в том числе осуществляющих аналогичные виды экономической деятельности.

В судебной практике сложились следующие основания для исключения из общества:

• систематически без уважительных причин не участвует в собраниях, что препятствует принятию значимых хозяйственных решений
• проголосовал за решение, заведомо влекущее значительные неблагоприятные последствия для общества
• совершил от имени общества заведомо невыгодные сделки
• необоснованно уволил всех работников