автор статьи
Адвокат Пантюшов Олег Викторович

Суд сделал вывод о существенном нарушении ответчиком договора купли-продажи, поскольку оплата приобретенной доли произведена им с просрочкой - по истечении десяти месяцев с момента установленного условиями договора срока оплаты, что само по себе свидетельствует о недобросовестности ответчика и совершении им действий, заведомо направленных на нарушение прав и законных интересов истца. В силу статьи 450 Гражданского кодекса основанием для расторжения договора является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. При этом, исходя из пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В соответствии со статьей 327 Гражданского кодекса должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом, - в депозит суда, если обязательство не может быть исполнено должником вследствие:

1) отсутствия кредитора или лица, уполномоченного им принять исполнение, в месте, где обязательство должно быть исполнено;

2) недееспособности кредитора и отсутствия у него представителя;

3) очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в частности в связи со спором по этому поводу между кредитором и другими лицами;

4) уклонения кредитора от принятия исполнения или иной просрочки с его стороны.

В настоящем деле отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие указанных обстоятельств до предъявления иска о расторжении договора, поэтому внесение денежных средств в депозит нотариуса после предъявления иска не может считаться исполнением обязательства покупателем. При названных условиях суд кассационной инстанции пришел к обоснованному выводу о существенном характере нарушения договора ответчиком и удовлетворил иск в части расторжения договора на основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса.

(Постановление Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 N 4651/09 по делу N А12-11675/08-С63).

Поскольку доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой способ закрепления определенного объема имущественных и неимущественных прав владельца доли в отношении общества, к договору купли-продажи доли положения Гражданского кодекса о договорах купли-продажи должны применяться с учетом указанных особенностей доли как объекта гражданских прав. В связи с этим положения названного Кодекса, предоставляющие продавцу право расторгнуть договор купли-продажи в связи с его неоплатой, в отношении договора купли-продажи доли могут применяться лишь с учетом необходимости защиты прав участников общества с ограниченной ответственностью и общества в целом. Иной подход противоречит корпоративной природе складывающихся отношений в обществе с ограниченной ответственностью.

Расторжение договора, по которому не была получена оплата, не отвечает целям договора купли-продажи. Отказ от договора вместо требования исполнения договорных обязательств противоречит первоначальной воле сторон - заключить и реально исполнить договор. Исключение составляет подлежащее отдельному доказыванию существенное нарушение договора, когда, по сути, исполнение теряет интерес для продавца вследствие просрочки оплаты. Так, в силу статьи 450 Гражданского кодекса основанием для расторжения договора является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Судами установлено, что Быковский С.Е. в нарушении статей 309 и 310 Гражданского кодекса до сих пор не исполнил своих обязательств по оплате перешедшей к нему доли в размере, установленном договором, ни на расчетный счет общества "НЭФ - новая экономика", ни в депозит нотариуса в соответствии со статьей 327 Гражданского кодекса. При этом в силу части 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" проданная обществом "НЭФ - новая экономика" доля перешла к Быковскому С.Е. с момента нотариального удостоверения договора, то есть с 30.01.2012. Общество "НЭФ - новая экономика" не получило того, на что было вправе рассчитывать при заключении договора, а именно оплату проданной им доли в размере 40 000 000 рублей в течение 90 дней, начиная с 30.01.2012. Следовательно, неоплата Быковским С.Е. проданной ему доли является существенным нарушением условий договора и влечет его расторжение.

(Постановление Президиума ВАС РФ от 10.06.2014 N 1999/14 по делу N А40-43310/13).