автор статьи
Адвокат Пантюшов Олег Викторович

Согласно ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества вправе участвовать в управлении делами общества. На основании ст. 34 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. В соответствии со ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества. Согласно ст. 37 "Об обществах с ограниченной ответственностью", общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. 

Кроме того, на основании ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

«Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда о том, что истцы, являясь участниками ООО "Руза", не были извещены о проведении оспариваемого очередного общего собрания участников ООО "Руза", участия в собрании не принимали, и даже при участии не могли бы повлиять на результаты голосования с учетом принадлежавших им долей; тем не менее, процедура принятия оспариваемых решений противоречит ст. ст. 33, 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, как установлено в суде первой инстанции в нарушение ст. 34 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" оспариваемое собрание было созвано не исполнительным органом общества, а ВРИО генеральным директором Пютцеп Н.В, чьи полномочия документально не были подтверждены.

Таким образом, суд обоснованно пришел к выводу, что оспариваемое собрание участников общества было проведено с существенным нарушением норм ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции» (Постановление ФАС Московского округа от 9 июля 2012 г. по делу N А40-76185/11-104-613).