Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 17 ноября 2009 г. № 11458/09, иск о признании права на доли, сопряженный с истребованием из незаконного владения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, рассматривается как виндикационное требование в соответствии со статьями 301, 302 Гражданского кодекса.

Наравне с виндикацией долей применяется такой способ защиты права, как восстановление корпоративного контроля. Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса.

На основании пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса, если иное не установлено названным Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13 августа 2015 г. № 302-ЭС15-8098 указано, что оспаривание решений общего собрания участников общества, касающихся отчуждения долей и последующих регистрационных действий, фактически свидетельствует о признании недействительной сделки по отчуждению принадлежащих заявителям долей, в связи с чем к данным требованиям подлежит применению общий трехгодичный срок исковой давности.

При этом для данных корпоративных исковых требований, в том числе о восстановлении корпоративного контроля, общий трехлетний срок исковой давности (при отсутствии специальных сроков) исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 02 февраля 2021 г. № 308-ЭС20-15462; от 03 сентября 2020 г. № 307-ЭС20-209; от 07 марта 2017 г. № 308-ЭС16-15069).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 17 ноября 2009 г. № 11458/09, также указано, что отсутствие юридического основания владения долями не означает их выбытия помимо воли бывшего владельца, поскольку воля – это не только юридический акт (договор, решение собрания и др.), но и совокупность конкретных фактических действий того или иного лица.

Вместе с тем необходимо учитывать, что такой вид санкции, как отказ в применении последствий пропуска срока исковой давности, должен использоваться в крайних случаях, когда судом непосредственно установлено, что своевременное обращение в суд за защитой своих прав стало невозможным либо затруднительным для истца в результате недобросовестных действий ответчика, который препятствовал заявлению соответствующего иска.

Таким образом, неприменение последствий пропуска срока исковой давности, о которых заявлено ответчиком, в частноправовых спорах возможно в порядке исключения и только в случае установления особых обстоятельств, в том числе создаваемых для истца препятствиях со стороны ответчика (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2011 г. № 17912/09, от 24 мая 2012 г. № 17802/11, от 24 сентября 2013 г. № 10715/12, от 26 февраля 2013 г. № 12913/12).

По смыслу вышеприведенных норм права и сложившейся судебной практики требование истца о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале общества как способе восстановления утраченного корпоративного контроля не может влиять на право ответчика защититься от удовлетворения виндикационного по своему характеру искового требования ссылкой на истечение срока исковой давности, за исключением ситуации, когда объективная невозможность предъявления иска возникла по обстоятельствам, за которые отвечает сам ответчик.