Нотариальное удостоверение решений ООО: новые разъяснения ФНП

ФНП подтвердила, что на решение о продлении полномочий, а также на решение об избрании на новый срок единоличного исполнительного органа ООО распространяется требование об обязательном нотариальном удостоверении. Данное требование установлено пунктом 1 статьи 40 Закона об ООО.

Ключевой вывод: решение общего собрания участников общества о продлении полномочий руководителя, факт принятия которого не удостоверен нотариально, является ничтожным.

Важное уточнение ФНП: даже если уставом ООО предусмотрены иные («альтернативные») способы подтверждения факта принятия решения общим собранием участников, в отношении решения о продлении полномочий директора они не применяются.

Это означает, что:

• подписание протокола всеми участниками без нотариуса не является надлежащим подтверждением;
• иные способы, закрепленные в уставе, не действуют для решений о продлении полномочий директора;
• единственный легитимный способ нотариальное удостоверение.

Решение, принятое с нарушением требования о нотариальном удостоверении, признается ничтожным с момента его принятия. Это создает серьезные риски:

• Банки отказывают в доступе к счету. Кредитные организации отказывают ООО в доступе к распоряжению счетом, если решение о продлении полномочий руководителя не удостоверено нотариально.
• Недействительность действий директора. Все сделки и документы, подписанные директором после истечения срока полномочий (при отсутствии надлежащего продления), могут быть оспорены.

ФНП разъяснила, что орган (директор) вправе продолжать работу, пока его полномочия не прекратит, например, совет директоров. Иное может быть предусмотрено в уставе.

Это означает, что даже если решение о продлении полномочий не было своевременно нотариально удостоверено, директор сохраняет право действовать от имени общества до момента официального прекращения его полномочий в установленном порядке.

При удостоверении решения о продлении полномочий директора ООО нотариус не направляет заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма № Р13014).

Причина: сведения о единоличном исполнительном органе в ЕГРЮЛ при продлении полномочий не меняются директор остается тем же лицом, меняется лишь срок его полномочий.