Непропорциональное увеличение уставного капитала: когда размытие доли становится основанием для недействительности сделки

Непропорциональное увеличение уставного капитала и размытие долей

Под непропорциональным понимается такое увеличение уставного капитала, которое изменяет соотношение долей участников – доля участника, вносящего дополнительный вклад, увеличивается, а доли остальных уменьшаются («размываются»). Такой механизм сам по себе не запрещён, однако требует обеспечения соразмерности между перераспределяемой каждому участнику долей и величиной вносимого им вклада.

Участники, увеличивающие номинальную стоимость своих долей, должны вносить имущество, стоимость которого соответствует рыночной (действительной) стоимости приобретаемой доли. В условиях недокапитализации, когда номинальная стоимость долей превышает их действительную стоимость, взнос может совпадать с номиналом; в иных случаях – должен превышать его. Если участник (инвестор) получает долю, имущественные и корпоративные права по которой явно не соответствуют объёму внесённого им дополнительного вклада, обмен ценностями не является эквивалентным. Такие сделки могут быть признаны недействительными как причиняющие ущерб участнику (Определения ВС РФ от 15.08.2023 № 304-ЭС23-766, от 25.01.2018 № 301-ЭС17-13352).

Оценка эквивалентности: необходимо сопоставлять вклад с приростом доли

Один из центральных выводов, сделанных в определении № 308-ЭС24-3124, касается методики сопоставления встречных предоставлений. Суды нижестоящих инстанций, признавая сделку равноценной, исходили из того, что итоговая доля участника (32%) стоит значительно больше внесённого им недвижимого имущества, а также даёт ему возможность принимать управленческие решения. Однако Верховный Суд указал на ошибочность такого подхода.

Определяя эквивалентность, необходимо соотносить размер внесённого вклада не с общим размером увеличенной доли, а с тем приростом в правах на управление и получение прибыли, который этот вклад обеспечивает по сравнению с ситуацией, имевшей место до увеличения уставного капитала. Проще говоря, стоимость внесённого имущества должна сопоставляться с разницей между новой и старой долей (например, 32% – 25% = 7%). Если такое сопоставление не проводится, вывод о равноценности обмена является преждевременным и необоснованным.

Нулевая действительная стоимость доли и риски перераспределения активов

Особого внимания заслуживает ситуация, когда на момент увеличения уставного капитала собственный капитал общества имеет отрицательное значение (непокрытый убыток), а действительная стоимость долей равна нулю. Внесение ликвидного актива одним из участников при таких обстоятельствах, в отсутствие соразмерных вкладов со стороны других участников, может свидетельствовать о косвенном отчуждении (перераспределении) части доли на невыгодных условиях.

Суть проблемы в том, что остальные участники, не внося реальных активов, фактически получают прирост рыночной стоимости своих долей за счёт имущества, предоставленного инвестором. Если при этом зачитываются требования таких участников к обществу, реальность которых вызывает сомнения (особенно при наличии признаков банкротства и аффилированности), это лишь усиливает подозрения в неравноценности обмена. Отсутствие в протоколе собрания участников указаний на основания и размеры встречных обязательств, зачтённых против требования о внесении вклада, является дополнительным фактором, который должен оцениваться судами.

Аффилированность и бремя доказывания добросовестности

Верховный Суд подчеркнул, что при представлении истцом достаточной совокупности доказательств, ставящих под сомнение совершение сделки в обычных условиях оборота (в отсутствие связанности между руководителем инвестора и конечными выгодоприобретателями общества-получателя вклада), бремя доказывания добросовестности переходит на ответчика.