Нарушено ли право при принятии решения общим собранием

Главная ПубликацииНарушено ли право при принятии решения общим собранием

автор статьи
Адвокат Пантюшов Олег Викторович

«Как усматривается из материалов дела и установлено судами, истица является акционером ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки", владеющим 251 акцией общества, что составляет 25,1% уставного капитала общества. ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки" является единственным участником ООО "МИЭЛЬ-Новостройки".

Единоличным исполнительным органом ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки" (ОГРН 1067746275233) 02.07.2012 было принято решение о ликвидации ООО "МИЭЛЬ-Новостройки" (ОГРН 1067761544762) и назначении ликвидатора.

Истица, полагая, что оспариваемое решение является незаконным и нарушает ее права и законные интересы как акционера ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки", обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно статье 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационную комиссию и устанавливают порядок и сроки ликвидации.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией), к компетенции которых относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Судами установлено, что оспариваемое решение от 02.07.2012 является решением единственного участника ООО "Миэль-Новостройки", которое принято его полномочным представителем в лице генерального директора ЗАО "Миэль-Новостройки" Потаповой Н.С.

Таким образом, при принятии оспариваемого решения Потапова Н.С. действовала в рамках полномочий, предоставленных ей статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Федеральном законе "Об акционерных обществах" (ст. 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

При этом в предмет доказывания по настоящему делу входит установление следующих обстоятельств: - является ли истица акционером общества; - допущены ли нарушения Закона при принятии обжалуемого решения; - нарушены ли оспариваемым решением права и охраняемые Законом интересы акционера. При этом иск подлежит удовлетворению при доказанности совокупности всех вышеперечисленных обстоятельств» (Постановление ФАС Московского округа от 11 июля 2013 г. по делу N А40-106156/12-137-985).