Кто доказывает соблюдение срока оспаривания

Презумпции и особые правила исчисления срока

1. Основная презумпция: годовое общее собрание

Предполагается, что участник (акционер) должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения не позднее даты проведения годового общего собрания по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

Исключение: срок не начинает течь с даты годового собрания, если:

• информация о совершении сделки скрывалась от участников;
• из предоставлявшихся участникам материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

2. Публичное раскрытие информации (для публичных обществ)

Если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в рамках законодательства о рынке ценных бумаг (лента новостей, ежеквартальные отчеты), считается, что его участники (акционеры) узнали о такой сделке с момента публичного раскрытия данной информации.

3. Совместный иск нескольких участников

Если иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил этот срок и данный участник имеет необходимое в соответствии с законом количество голосующих акций (голосов) для предъявления иска (п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО).

4. Пассивное поведение истца как основание для пропуска срока

Если участник длительное время (2 или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества, считается, что он в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад. Это правило применяется только в тех случаях, когда приведенные выше специальные правила не могут быть применены.

5. Директор общества и срок исковой давности (общее правило)

По общему правилу даже для иска, предъявляемого акционером или членом совета директоров, срок исковой давности исчисляется со дня, когда директор (единоличный исполнительный орган) узнал или должен был узнать о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения (в том числе если директор непосредственно совершал данную сделку). В большинстве случаев достаточно посмотреть на дату заключения договора (п. 2 Постановления Пленума ВС РФ № 27).

6. Сговор директора с другой стороной сделки

Если директор находился в сговоре с другой стороной сделки, срок начинает течь со дня, когда о нарушении узнал или должен был узнать новый директор (не совершавший сделку). При отсутствии такого лица до момента предъявления иска — со дня, когда о нарушении узнал или должен был узнать сам акционер или член совета директоров, предъявивший иск.