автор статьи
Адвокат Пантюшов Олег Викторович

В п.1 ст.46 указанного закона раскрывается понятие крупной сделки. Согласно п.3 ст.46 этого  закона указано, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, которые являются сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки. Нарушение данных правил влечет недействительность сделки. 

«…договор цессии является для общества крупной сделкой и не является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при заключении оспариваемого договора не был соблюден порядок одобрения крупной сделки единственным участником общества в порядке статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", оспариваемая сделка повлекла возникновение неблагоприятных последствий, убытков для общества» -  Постановление ФАС Московского округа от 22.05.2012 по делу N А40-91994/11-100-813

Действительность крупной сделки, заключенной обществом с ограниченной ответственностью с нарушением статьи 46 Закона об указанных обществах, может быть оспорена в суде самим обществом или его участником.

Согласно п.7 ст.46 закона об ООО, имеется возможность указания в уставе общества других видов и (или) размеров сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок;

В п.8 ст.46 закона об ООО указано, что, в случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения о сделках с заинтересованностью, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества (в этом случае применяются положения ст. 46 Закона об ООО);

В п.9 ст.46 указанного закона, установлено, что положения об одобрении крупных сделок не применяются:

1) к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;

2) к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных Законом об ООО;

3) к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договором о присоединении.

Решение об одобрении ООО крупной сделки должно содержать положения о том, что сделка одобряется в связи с ее крупностью для общества. Условия крупной сделки, одобренные общим собранием участников ООО, являются обязательными для единоличного исполнительного органа данного общества при заключении такой сделки.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В соответствии с п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.