автор статьи
Адвокат Пантюшов Олег Викторович

«Предъявляя иск к обществу "Инком-Риэлти" со ссылкой на статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, общество "Логистик-Сити" заявило, что договор купли-продажи долей в уставном капитале общества "ЦИЭ" с Черных Ю.С. не заключало и в какой-либо другой форме принадлежащие ему доли не отчуждало, следовательно, имущество в виде долей в уставном капитале общества "ЦИЭ" выбыло из его владения помимо его воли.

Однако добросовестность общества "Инком-Риэлти" как приобретателя 100 процентов долей в уставном капитале общества "ЦИЭ" истец под сомнение не ставил. Суды, учитывая материально-правовую квалификацию заявленного требования, правомерно рассмотрели его как виндикационное применительно к статьям 301, 302 Кодекса, что отвечает правовым подходам Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированным в отношении акций в постановлениях от 29.08.2006 N 1877/06 и от 14.07.2009 N 5194/09.

При этом суды указали, что одного лишь отрицания самим истцом факта заключения договора с Черных Ю.С. недостаточно для подтверждения того обстоятельства, что доли в уставном капитале выбыли из его владения помимо воли, поскольку воля - это не только юридический акт (договор, решение собрания и др.), но и совокупность конкретных фактических действий того или иного лица.

Судом первой инстанции установлено, что обществам "Логистик-Сити" и "ЦИЭ" до внесения в реестр сведений об обществе "Инком-Риэлти" как участнике общества "ЦИЭ" было известно, что ранее в реестре уже были сведения о Черных Ю.С. как единственном участнике и генеральном директоре общества "ЦИЭ", сменившем на этом посту генерального директора, назначенного обществом "Логистик-Сити". При этом оба генеральных директора последовательно выдавали доверенности одному и тому же представителю общества "ЦИЭ" для участия в судебных заседаниях по ранее рассмотренному делу N А40-56258/07-86-162. Истец это решение регистрирующего органа не оспаривал, а участие в судебных заседаниях представителя по доверенностям, выданным Черных Ю.С., сомнению не подвергал. Таким образом, судебные инстанции сделали обоснованный вывод о том, что истец не доказал выбытие долей из его владения вопреки его воле в результате неправомерных действий, и на законных основаниях отказали ему в удовлетворении иска» -  Постановление Президиума ВАС РФ от 17.11.2009 N 11458/09 по делу N А40-54601/08-83-596. Таким образом, иск об истребовании из незаконного владения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью рассматривается как виндикационное требование в соответствии со ст. ст. 301, 302 ГК РФ..

«16. В соответствии со статьей 61.5 Закона о банкротстве оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка. В связи с этим, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки перешло в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) к правопреемнику другой стороны этой сделки, то заявление о ее оспаривании предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к этому правопреемнику, на которого также распространяются пункты 4 и 5 названной статьи. Если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве. (в ред. Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 59) Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске. (абзац введен Постановлением Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 59)