Дополнительное соглашение к договору купли-продажи доли в ООО

Нотариальная форма дополнительного соглашения: императивное требование

В силу п. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или расторжении договора совершается в той же форме, что и сам договор, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, договора или обычаев. Поскольку договор купли-продажи доли в ООО по общему правилу подлежит обязательному нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 Федерального закона «Об ООО»), любое дополнительное соглашение к нему также должно быть удостоверено нотариусом.

Это означает, что если стороны решат продлить срок оплаты, изменить цену или скорректировать иные условия, они обязаны явиться к нотариусу и заключить дополнительное соглашение в той же форме. Подписание документа без нотариального удостоверения сделает его ничтожным, а старые условия договора останутся в силе.

Можно ли продлить срок оплаты после того, как он истёк?

Нарушение покупателем срока оплаты доли не прекращает договор автоматически. Оно лишь даёт продавцу право:

применить меры ответственности (например, взыскать неустойку);

потребовать расторжения договора в судебном порядке.

Однако стороны могут договориться об изменении срока и после того, как обязательство уже просрочено. Для этого в дополнительное соглашение включается ретроспективная оговорка – условие о том, что новый срок действует с какой-то даты в прошлом (п. 2 ст. 425 ГК РФ). Например, можно записать: «Стороны договорились, что оплата должна быть произведена до 15 мая 2025 года, и условие о сроке распространяется на отношения, возникшие с 1 марта 2025 года». Такая формулировка позволяет легализовать более поздний платёж и формально убрать просрочку на будущее.

Ретрооговорка не спасает от неустойки автоматически

Ключевая опасность: само по себе изменение срока «задним числом» не освобождает покупателя от ответственности за период уже возникшей просрочки. Позиция Верховного Суда РФ по этому вопросу последовательна:

В Обзоре судебной практики ВС РФ № 2 (2017) (утв. Президиумом 26.04.2017) разъяснено: изменение договора по общему правилу действует лишь на будущее время и не освобождает стороны от ответственности за нарушения, допущенные до его заключения. Исключение – только прямое условие в самом дополнительном соглашении об освобождении должника от уплаты неустойки (см. определение ВС РФ от 27.09.2016 № 4-КГ16-37).

Ещё ярче этот принцип проявился в определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 02.09.2021 № 305-ЭС21-8792. Суд рассматривал аналогичную ситуацию в сфере долевого строительства: стороны изменили срок передачи квартиры после того, как застройщик уже допустил просрочку. Верховный Суд указал: наличие ретроспективной оговорки и даже календарной даты, с которой условие действует, не отменяет право на неустойку за прошлый период.

Как правильно составить дополнительное соглашение, чтобы избежать неустойки

Чтобы дополнительное соглашение действительно исключало ответственность покупателя за уже случившуюся задержку оплаты, необходимо включить в него два обязательных элемента:

Ретроспективная оговорка о сроке оплаты (по п. 2 ст. 425 ГК РФ). Например: «Стороны установили, что оплата цены доли производится не позднее 31 декабря 2025 года. Условие о сроке применяется к отношениям сторон, возникшим с 01 сентября 2025 года».

Прямое условие об освобождении от ответственности за просрочку, имевшую место до заключения настоящего соглашения. Формулировка может звучать так: «Продавец освобождает покупателя от уплаты неустойки (пеней, штрафов) за нарушение срока оплаты доли, допущенное до даты подписания настоящего дополнительного соглашения». Или: «Стороны подтверждают, что на момент заключения соглашения оснований для применения мер ответственности за просрочку оплаты не имеется».