Отказано в иске о расторжении договора купли-продажи доли в обществе

Покупка доли в уставном капитале ООО - это не только приобретение корпоративных прав, но и принятие на себя предпринимательских рисков. Если после сделки общество становится банкротом, покупатель не всегда может расторгнуть договор и вернуть деньги. В одном из дел Арбитражный суд Московской области отказал в иске о расторжении договора купли-продажи доли, и помощь адвоката позволила доказать необоснованность требований.

Фабула дела

Истец К. обратился в суд с требованием к Б. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале компании. По мнению истца, после приобретения доли в отношении фирмы была инициирована процедура банкротства, компания признана банкротом, открыто конкурсное производство.

Истец ссылался на то, что не мог разумно предвидеть такое развитие событий. Если бы покупатель знал о будущем банкротстве, он не стал бы приобретать долю. Также в ходе банкротства выяснилось, что общий размер кредиторской задолженности общества превышает 170 000 000 рублей, причём задолженность возникла до заключения договора купли-продажи доли от 10 ноября 2017 года. Кроме того, истца привлекли к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

Позиция защиты: почему иск не подлежал удовлетворению

Адвокат ответчика выстроил защиту на нескольких ключевых доводах.

1. Договор заключён в надлежащей форме Между продавцом и покупателем 10.11.2017 заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в требуемой нотариальной форме. Продавец продал 100% доли. В ЕГРЮЛ внесены записи об изменении состава участников. Условиями договора предусмотрена выкупная цена и рассрочка её выплаты.

2. Банкротство не является существенным изменением обстоятельств по смыслу ст. 451 ГК РФ.
Согласно ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств может быть основанием для расторжения договора, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Однако признание общества банкротом не изменило предмет и обязательства сторон по договору и не является действием непреодолимой силы. Это предпринимательский риск покупателя.

3. Истец мог и должен был узнать о финансовом состоянии общества.
Заявление о признании общества банкротом поступило в суд 20 мая 2018 года, затем было возвращено. Повторно заявление поступило 18 сентября 2018 года, принято к производству 25.09.2018. Определением от 11 июня 2019 года введена процедура наблюдения. Решением от 13 сентября 2019 года общество признано банкротом.

Это означает, что истец, исполняя обязанности участника общества добросовестно и ответственно, с учётом нахождения в суде заявления о банкротстве, мог ознакомиться с финансовыми и хозяйственными документами и установить, что размер требований кредиторов превышает 10 000 000 рублей. Эта обязанность могла и должна была быть исполнена не позднее введения процедуры наблюдения — то есть не позднее 11 июня 2019 года.

4. Пропущен срок исковой давности Исковое заявление подано в суд в электронном виде 10.01.2023, то есть с пропуском срока исковой давности. С учётом этого требования не подлежали удовлетворению.

Позиция суда

Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении исковых требований.
Решение АСМО от 22.06.2023.

Когда нужна помощь адвоката?

Помощь адвоката по корпоративным спорам необходима, если:

• вас пытаются привлечь к субсидиарной ответственности после покупки доли;
• контрагент требует расторгнуть договор купли-продажи доли из-за банкротства общества;
• вы продали долю, а покупатель пытается оспорить сделку;
• нужно доказать, что покупатель знал или должен был знать о финансовых проблемах компании;
• требуется заявить о пропуске срока исковой давности;
• спор связан с банкротством, оспариванием сделок или взысканием убытков.

Помощь адвоката по корпоративным спорам позволяет защитить интересы как продавца, так и покупателя доли, правильно применить нормы ГК РФ и добиться законного решения. Обратитесь за консультацией мы проанализируем вашу ситуацию и предложим эффективную стратегию.