ВС РФ: когда возврат займа является основанием для оспаривания, но не для взыскания убытков

Верховный Суд в Определении от 24.04.2026 № 309-ЭС16-20619 (8, 9) жёстко разграничил убытки и оспаривание сделок, подчеркнув, что не всякая операция, совершённая перед банкротством, даёт право на возмещение убытков. Ключевой урок: изъятие компенсационного финансирования не делает заёмщика убыточным - оно нарушает права кредиторов и защищается особым способом, у которого короткий срок давности.

Почему возврат займа - не убыток для должника

Для наступления ответственности в виде возмещения убытков необходимо одновременное присутствие всех элементов состава гражданского правонарушения: факт причинения вреда, противоправность, причинно-следственная связь и вина. Но главное — убытки должны возникнуть у самого должника, от чьего имени и подаётся иск.

Что происходит при возврате займа? Заёмщик погашает обязательство, одновременно уменьшаются его активы (деньги) и пассивы (долг). Соотношение имущества и обязательств не изменяется. Экономически должник не становится беднее, он лишь исполняет существующую обязанность. Следовательно, имущественные потери у заёмщика отсутствуют.

Верховный Суд прямо указал: истребование в преддверии банкротства компенсационного финансирования создаёт негативные последствия не для заёмщика, а для его кредиторов, на которых перекладывается риск утраты ликвидности. Именно кредиторы страдают от того, что активы, на которые они могли бы рассчитывать, выводятся.

Правильный способ защиты - оспаривание сделок по статье 61.2 Закона о банкротстве

Для случаев причинения вреда имущественным правам кредиторов законодатель предусмотрел специальные механизмы — оспаривание подозрительных сделок должника. Операции по изъятию компенсационного финансирования, повлёкшие вред кредиторам, как раз подпадают под действие статьи 61.2 Закона о банкротстве. Такие сделки являются оспоримыми. Для их оспаривания установлен сокращённый срок исковой давности — один год (п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве, п. 2 ст. 181 ГК РФ). Если конкурсный управляющий или кредиторы пропустят этот срок, право на удовлетворение требований утрачивается.

В рассматриваемом деле конкурсное производство в отношении дирекции было открыто 12 июля 2016 г. Платежи по возврату займов не скрывались, информация о них была доступна. Управляющий и кредиторы могли оспорить эти операции в пределах годичного срока, но сознательно или по незнанию этим правом не воспользовались. Вместо этого 18 апреля 2018 г. был подан иск о возмещении убытков — с пропуском срока, отведённого для оспаривания.

Нельзя обойти срок давности, переквалифицировав требование

Заявители пытались опереться на разъяснения Пленума ВАС РФ, изложенные в пункте 8 Постановления от 30.07.2013 № 62. Там указано: удовлетворение иска о взыскании с руководителя (участника) убытков не зависит от того, имелась ли возможность возместить потери с помощью иных средств, например, путём оспаривания сделки.

Однако это правило применимо лишь тогда, когда сама сделка убыточна для должника, то есть полученное им предоставление неравноценно переданному. Типичный пример - продажа актива по заниженной цене. В таком случае можно выбрать любой способ защиты. Но в нашем деле возврат займа не отвечал признакам убыточности для дирекции, а потому оснований для выбора у истцов не было. Единственно возможным способом оставалось оспаривание, срок по которому к моменту предъявления иска истёк.

Кроме того, суд не мог переквалифицировать требование о возмещении убытков в требование о признании сделок недействительными, поскольку предприятие заявило о пропуске срока исковой давности. По истечении годичного срока ответчик получает защиту, и суд обязан отказать в иске.

Определение Верховного Суда № 309-ЭС16-20619 (8, 9) чётко проводит границу между двумя ключевыми механизмами защиты в банкротстве. Выбор способа защиты не может быть произвольным, а попытка обойти сокращённые сроки давности через взыскание убытков терпит фиаско.