Совершение крупной сделки I

Главная ПубликацииСовершение крупной сделки I

автор статьи
Адвокат Пантюшов Олег Викторович

«Как установлено судами, Корниенко В.Н. является участником ООО "Авантаж", владеющим долей в размере 50% уставного капитала Общества, что подтверждается Уставом ООО "Авантаж", решением Мещанского районного суда г. Москвы от 14.02.2003, решением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2007, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2008, выпиской из ЕГРЮЛ от 04.12.2012 и не оспаривается лицами, участвующими в деле, по существу. При этом, 11.01.2012 между ООО "Авантаж" (продавец) и Сурковой О.Б. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 11.1, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность нежилое помещение по адресу: г. Москва, ул. 16-я Парковая, д. 45, площадью 246 кв. м, условный номер объекта 77-77-03/004/2011-192.

Стоимость имущества согласно пункту 2.1 договора составляет 2.800.000 руб. Согласно акту приема-передачи нежилого помещения от 11.01.2012 к спорному договору купли-продажи, продавец передал недвижимое имущество, принадлежащее продавцу на основании свидетельства о государственной регистрации права от 21.07.2011 регистрационная запись N 77-77-03/004/2011-192, а покупатель осмотрел и принял недвижимое имущество на основании договора купли-продажи от 11.01.2012 N 11.1, расположенное по адресу: г. Москва, ул. 16-я Парковая, д. 45, а именно, помещение I тип: бытового обслуживания, 1 этаж, общей площадью 246 кв. м, в следующем составе: номера на поэтажном плане: помещение N I - комнаты 2, 3 с 5 по 12, с 14 по 17, с 19 по 21. Оплата по договору купли-продажи от 11.01.2012 N 11.1 произведена полностью (пункты 1, 3 акта приема-передачи).

Впоследствии, указанное недвижимое имущество было отчуждено ответчиком третьему лицу - Новиковой Т.И. на основании договора купли-продажи от 30.03.2012, право собственности Новиковой Т.И. на недвижимое имущество зарегистрировано Управлением Росреестра по Москве 28.04.2012, что подтверждается соответствующим свидетельством о государственной регистрации права собственности. Мотивируя свои требования, истец указал, что спорный договор купли-продажи от 11.01.2012 является для ООО "Авантаж" крупной сделкой, совершенной с нарушением положений статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку решение о совершении данной сделки участниками общества не принималось, одобрения данной сделки не было. С учетом изложенного, истец указал, что данный договор является недействительным.

Как установлено судами, ООО "Авантаж" составляет бухгалтерскую отчетность по упрощенной системе налогообложения. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что балансовая стоимость активов общества на конец предшествующего заключению сделки отчетного периода, согласно сведениям, содержащимся в указанной книге учета доходов и расходов ООО "Авантаж" по состоянию на 31.12.2011 составляла 4.461.003 руб., а изложенные в ней данные противоречат заявленным истцом доводам о том, что в результате заключения спорной сделки обществом могло быть прямо либо косвенно отчуждено имущество, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества. Иные бесспорные доказательства того, что спорный договор купли-продажи являлся крупным для общества в материалы дела при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не представлены. Между тем кассационная коллегия не может согласиться с данными выводами судов.

Из пункта 1 статьи 46 Закона следует, что крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

При этом крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Стоимость имущества, отчуждаемого обществом с ограниченной ответственностью по сделке, признаваемой крупной, определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона на основании данных его бухгалтерского учета. При рассмотрении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества с ограниченной ответственностью, при определении которой учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).