автор статьи
Адвокат Пантюшов Олег Викторович

В ст. 48 закона «Об акционерных обществах» перечислены вопросы, входящие в компетенцию общего собрания акционеров, никакой другой орган не вправе принимать решения по данным вопросам, за исключением случаев, предусмотренных законом. Общее собрание акционеров вправе, но не обязано принимать решения по вопросам, отнесенным к его компетенции. 

Согласно статье 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из таких лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Общее собрание акционеров вправе определить в уставе, что уведомление акционеров о проведении общего собрания направляется простым, а не заказным письмом. Общему собранию акционеров предоставлены полномочия самостоятельно определять в уставе тот или иной способ оповещения акционеров о проведении собрания - Постановление Президиума ВАС РФ от 14.03.2006 N 12704/05.

Общее собрание акционеров вправе принять решение по вопросу законности ранее принятых решений, это не может нарушать право акционера на участие в управлении обществом. Перечень вопросов, отнесенных к компетенции собрания ч. 1 ст. 48 Закона об акционерных обществах, не является исчерпывающим, общее собрание вправе принять решение по любым иным вопросам, предусмотренных настоящим законом «Об акционерных обществах».

Общее собрание акционеров вправе принять решение об одобрении крупной сделки в любой момент до признания ее судом недействительной, что будет основанием для отказа в иске – п.6 ст.79 закона «Об акционерных обществах».

В соответствии с п. 3 ст. 48 закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров не вправе рассматривать вопросы, не отнесенные к его компетенции данным Законом, и принимать по ним решения. Вопрос не относится к компетенции общего собрания акционеров либо потому, что относится к компетенции другого органа управления общества, либо противоречит действующему законодательству.

Общее собрание акционеров не вправе одобрять решение совета директоров (наблюдательного совета),  принятого за рамками компетенции последнего. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать вопросы, не входящие в его компетенцию, и принимать по ним решения (п. 3 ст. 48 закона «Об акционерных обществах»), в противном случае данное решение будет являться незаконным. Решение общего собрания акционеров, принятое с нарушением его компетенции, признается не имеющим юридической силы независимо от того, было оно оспорено или нет.

Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке – п.10 ст.49 закона «Об акционерных обществах».

В соответствии со ст. 48 Закона об акционерных обществах некоторые вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров, на основании устава могут быть переданы в компетенцию совета директоров, в том числе и образование исполнительного органа общества. 

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Действующим законодательством установлен порядок и сроки составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

Адвокат по корпоративным спорам. Корпоративный адвокат.