Фабула дела

Истец К. обратился с требованиями к Б., интересы которого представляла наша компания,  о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале компании, мотивировав исковые требования теми, что после приобретения доли, в отношении фирмы была инициирована процедура банкротства,  компания вскоре была объявлена банкротом, возбуждено конкурное производство.

Истец указал, что данное обстоятельство находится вне поля разумной предусмотрительности и, если бы покупатель мог предположить такое развитие событий, то не стал бы вступать в договорные отношения по приобретению доли. Истец также указал, что в ходе рассмотрения дела о банкротстве выяснилось, что общий размер кредиторской задолженности общества составляет более 170 000 000 рублей. При этом вся эта задолженность возникла до заключения Договора купли-продажи доли от 10 ноября 2017 года.

 Истец также пояснил, что действия продавца  по управлению компанией привели к тому, что истец был привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества в рамках дела о банкротстве.

Позиция защиты

Исковые требования являются незаконными и необоснованными ввиду следующего. Между Ответчиком на стороне "Продавца" и Истцом на стороне "Покупателя" заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества 10.11.2017 в требуемой нотариальной форме.

Продавец продал принадлежащую ему долю в размере 100% в уставном капитале ООО. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц внесены соответствующие регистрационные записи об изменении состава участников общества.

Согласно условиям договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 10.11.2017 установлена выкупная цена составляла, стороны договора предусмотрели рассрочку выплаты покупной цены доли.

Согласно ст.451ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

20 мая 2018 года в Арбитражный суд Московской области поступило заявление о признании общества несостоятельным (банкротом). Определением от 08 мая 2018 года по делу данное  заявление возвращено заявителю. Вместе с тем, 18 сентября 2018 года в Арбитражный суд Московской области вновь поступило заявление о признании общества несостоятельным (банкротом), которое было принято к производству определением суда от 25.09.2018. Определением Арбитражного суда Московской области от 11 июня 2019 года в отношении общества была введена процедура наблюдения.  Решением Арбитражного суда Московской области от 13 сентября 2019 года общество было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Это означает, что истец, исполняя обязанности участника Общества с необходимой добросовестностью и ответственность, с учетом того, что в производстве арбитражного суда находится заявление о признании Общества банкротом, мог ознакомиться с финансовыми и хозяйственными документами Общества и установить, что размер требований кредиторов к компании  превышает 10 000 000 рублей. Указанная обязанность истцом могла и должна была быть исполнена не позднее введения в отношении Общества процедуры наблюдения, то есть не позднее 11 июня 2019 г.

Исковое заявление подано в суд в электронном виде 10.01.2023г., то есть с пропуском срока исковой давности. Ввиду этого, с учетом пропуска истцом срока исковой давности исковые требования не подлежат удовлетворению. Кроме того, признание общества банкротом не изменило предмет и обязательства сторон по договору и не явилось действием непреодолимой силы, в связи с чем также не может служить основанием для расторжения договора в силу требований, установленных ст.451 ГК РФ.

Позиция суда

Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении исковых требований